Kwestia powołania i odwołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna się znaleźć w treści umowy spółki. W braku odpowiedniego zapisu należy posiłkować się postanowieniami kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi powołanie i odwołanie składu zarządu odbywa się w drodze uchwały wspólników.
Powołanie członka zarządu na prezesa jest „kropką nad i” nogocjacji w zakresie stania się członkiem zarządu danej spółki. Ale czy zarząd spółki musi mieć prezesa? Kiedy będzie dla nas ważne, aby pełnić funkcję prezesa a kiedy nie. I co konkretnie, na co dzień daje nam funkcja prezesa zarządu? Takie pytania zgłaszają nam przyszli członkowie zarządu. Powołanie członka zarządu – Czy zarząd spółki musi mieć prezeskę, prezesa zarządu? „Pani Prezes, goście czekają w konferencyjnej” „Panie Prezesie, spotkanie o 14” „Pani Prezes, pilne dokumenty do podpisu na biurku” itd. Generalnie, w spółkach czy członek zarządu jest prezesem czy nie, to i tak pracownicy, kontrahenci nazywają go „prezesem”. Przecież nie będą się zwracać: „pani wiceprezes” czy „panie członku”. Spółki, które nie mają w ogóle prezesa zarządu Są takie. Tak może się zdarzyć i nie jest to naruszenie żadnego przepisu. Znam spółki w których jest 7 członków zarządu i nie ma żadnego prezesa. Są też spółki w których jest prezes zarządu i np. 4 wiceprezesów. Albo takie, gdzie wszyscy są „tylko” członkami zarządu. Często podczas moich szkoleń dla członków zarządu pada pytanie: Czy warto być prezesem zarządu? Wtedy ja odpowiadam: Jeśli masz świadomość przepisów i ich praktycznego obowiązywania to zastanów się: Czy lepiej być w spółce xyz członkiem zarządu czy prezesem zarządu? Jednak, aby odpowiedzieć na pytanie, trzeba najpierw sięgnąć do umowy lub statutu spółki, która proponuje Ci te rolę. Bez znajomości tego dokumentu nie powinno się w ogóle zgadzać na „wejście” do zarządu danej spółki! Dlaczego? Bo nie wiesz, co w trawie piszczy i nie wiesz, jaką będziesz mieć siłę w zarządzie. Musisz mieć strategię na swoją rolę przed powołaniem Cię do zarządu. Powołanie członka zarządu – Czy prezes zarządu to tylko nazwa? Otóż nie, bycie prezesem to … strategia! Pod warunkiem jednak, że Ty jesteś prezeską lub prezesem i jesteś nią lub nim z pełną świadomością. Co prawda, pozostali członkowie zarządu mają takie samo prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania jak prezes zarządu. Ale popatrz na: art. 208 § 8 ksh (dla spółki z o. o.): Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. art. 371 § 2 zdanie 2 ksh (dla spółki akcyjnej): Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Oznacza to, że z samego ksh nie wynika większa rola ani odpowiedzialność prezesa zarządu. Ale jeśli wchodzisz do zarządu spółki i nie znasz pozostałych członków zarządu, albo nawet ich znasz, ale nie ma pewności, że będą zgadzać się z Twoim sposobem zarzadzania, popierać Twoje projekty i działania, to warto sprawdzić umowę lub statut spółki. Jeśli te dokumenty dają prezesowi prawo zadecydowania na posiedzeniu zarządu w przypadku równości głosów, to jeśli to Ty masz być prezesem to będzie to dla Ciebie dobra informacja. Przyznanie jednak tych kompetencji w regulaminie zarządu czy np. w Twoim kontrakcie wcale nie będzie skutkować możliwością de facto przegłosowania uchwały. W tym względzie liczy się tylko zapis w umowie lub statucie spółki. A jeśli nie jesteś prezesem zarządu …? Jeśli jednak to nie funkcja prezesa jest Tobie proponowana, to może się okazać, że nawet mając kontakty, wiedzę, doświadczenie, przy kluczowych dla Ciebie projektach zostaniesz przegłosowany i nic nie wyjdzie z Twoich dobrych zamiarów wdrożenia określonych projektów od których wynegocjowałaś/eś sobie premię. Na co dzień spotykam wielu członków zarządu dla których zapisy o premii są jedynie przynętą i często nie jest ona wypłacana, albo trzeba o nią walczyć w „krwawych” procesach sądowych. Tak więc widzisz, niby taki banalny temat, a ma w praktyce bardzo konkretne konsekwencje, które nie zawsze członkowie zarządu diagnozują przed powołaniem do zarządu. Co teraz nalezy zrobić? Siegnij po umowę/statut spółki i sprawdź czy w spółce w której jesteś lub chcesz być członkiem zarządu jest zapis: w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa. A jeśli potrzebujesz dobrej uchwały o powołaniu do zarządu, to zapraszam na zakupy do mojego sklepu. A jeśli jeszcze masz chwilę, to zapraszam Cię na szkolenia VOD, w tym: Jakie pytania zadać przed powołaniem do zarządu? Odpowiedzialność członka zarządu od powołania do odwołania. Rezygnacja członka zarządu Odwołanie członka zarządu Absolutorium fakty i mity Odpowiedzialność prokurenta Odpowiedzialność wekslowa członka zarządu Pozostańmy w kontakcie: LinkedIn Monika Drab Facebook – Monika Drab Szkolenia Akademia Stosowania Prawa Zapraszam też na zakupy po wzory dokumentów przydatne członkom zarządu: Autorskie wzory rezygnacji z funkcji członka zarządu Uchwała w przedmiocie powołania członka zarządu spółki z Uchwała w przedmiocie powołania członka zarządu spółki akcyjnej Umowa z prokurentem Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy Kontrakt menedżerski Uchwała absolutorium dla członka zarządu W czym mogę Ci pomóc?
Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały. W momencie odwołania spółka musi: zawiadomić członka zarządu o odwołaniu, w terminie 7 dni złożyć wniosek o wykreślenie z KRS. Jeśli spółka skutecznie nie poinformuje członka zarządu o odwołaniu, to poniesie tego negatywne skutki.
Jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych to w ten sposób będą powoływani członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku, gdy umowa spółki nie będzie zawierać innych postanowień w tym przedmiocie. Kiedy członek zarządu będzie powoływany uchwała? Zarząd spółki z o. o. jest organem wykonawczym spółki, a jego kompetencje nie mogą być przekazane innemu organowi spółki. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy, przy czym nie ma znaczenia czy członek zarządu powołany jest z grona wspólników czy tez spośród osób trzecich. W każdy przypadku gdy akt założycielski spółki – umowa spółki z o. o. nie stanowi inaczej (przykładowo powoływanie przez radę nadzorczą) członkowie zarządu będą powoływani i odwoływani uchwałą wspólników. W przypadku powołania członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, już w momencie dokonania aktu powołania danej osoby na stanowisko, między członkiem zarządu a spółką powstaje stosunek wewnętrzny o charakterze organizacyjnym. Z kolei wpis członka zarządu do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sadowego stanowi jedynie potwierdzenie dokonanego powołania - ma charakter deklaratywny. Porównaj: Kiedy można żądać wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej? Czy powołanie członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników automatycznie oznacza powstanie między spółką a członkiem zarządu stosunku pracy? Powołanie członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników nie oznacza automatycznego zatrudnienia członka zarządu w spółce. Samo powołanie członka zarządu w drodze uchwały wspólników nie jest tożsame z zawarciem z tą osobą umowy o pracę czy tez innej umowy cywilnoprawnej, z której wynika np. obowiązek wspólnika do świadczenia pracy czy tez jego uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia. Porozmawiaj o tym naszym FORUM! Zobacz: Zmiana umowy spółki z Podstawa wynagrodzenia członka zarządu powołanego w drodze uchwały zgromadzenia wspólników Kodeks spółek handlowych nie przewiduje obowiązku wynagrodzenia dla członka zarządu z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Wynagrodzenie takie może być przewidziane mocą uchwały, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem w tym przypadku, jeżeli członek zarządu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej (o świadczenie usług, zlecenia lub kontraktu menadżerskiego), a wykonuje swoje funkcje jedynie na podstawie uchwały wspólników o powołaniu do pełnienia funkcji, podstawą otrzymywania przez członka zarządu wynagrodzenia będzie uchwała zgromadzenia wspólników. W przypadku gdy członek zarządu powołany został jedynie samą uchwała zgromadzenia wspólników i nie wiążę go żadna inna umowa wówczas uzyskiwane przez niego wynagrodzenie będzie zakwalifikowane do przychodów z działalności, o której mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takim przypadku nie powstaje obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Pamiętajmy również, że zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o PIT do przychodów z działalności wykonywanej osobiście zalicza się również przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Ale gdy członek zarządu oprócz czynności zarządczych wykonuje dla spółki innego rodzaju odpłatne czynności lub usługi (np. reklamowe, doradcze, czy marketingowe) - nie muszą one być kwalifikowane, jako przychody z działalności wykonywanej osobiście, a np. jako przychody z działalności gospodarczej. Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z Potwierdził to np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 6 grudnia 2012 (nr IPPB1/415-1290/12-2/AM). Organ podatkowy zgodził się z podatnikiem, że w sytuacji, gdy: - czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach działalności gospodarczej, które będzie świadczyć również na rzecz Spółki, nie będą pokrywać się z obowiązkami wynikającymi z pełnienia funkcji członka zarządu, - sposób świadczenia usług doradczych wskazuje, iż spełnione będą przesłanki wskazane w art. 5a pkt 6 ustawy o PIT i nie wystąpią negatywne przesłanki wskazane w art. 5b ust. 1 ustawy o PIT, - z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu Wnioskodawca będzie otrzymywał odrębne wynagrodzenie określone w stosownej uchwale Zgromadzenia Wspólników, które stanowić będzie przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, - Wnioskodawca nie jest i nie będzie pracownikiem Spółki, jak również nie jest i nie będzie zatrudniony przez Spółkę na podstawie kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, to wynagrodzenie za świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki usług doradczych w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT (przy jednoczesnym opodatkowaniu według skali wskazanej w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT dochodu z działalności wykonywanej osobiście osiąganych, jako członek zarządu uzyskujący wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników). Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 maja 2012 roku (nr IPPB1/415-202/12-4/ES), czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 sierpnia 2012 roku (nr IPPB1/415-737/12-2/AM). Polecamy serwis Zakładam firmę Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zapiera zapisów w zakresie sposobu powołanie członka zarządu. W jaki sposób nastąpi powołanie członka zarządu? Czy z osobą powołaną na stanowisko członka zarządu spółka musi zawrzeć umowę o pracę? Członek zarządu może pełnić swoją funkcję na podstawie umowy o pracę czy na podstawie umów cywilnoprawnych jak umowa o świadczenie usług zlecenia czy kontrakt menedżerski bądź też podstawą powołania do zarządu a także otrzymywania wynagrodzenia może być sama tylko uchwała wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej członek zarządu jest powoływany uchwałą wspólników. Osoba powołana na członka zarządu, aby otrzymywać wynagrodzenie nie musi być zatrudniona na podstawie umowy o pracę czy w oparciu o umowę cywilnoprawną. Jeżeli umowa spółki z o. o. nie stanowi inaczej członek zarządu może być wynagradzany na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Absolutorium dla zarządu – wzór uchwały 299,00 zł netto Dodaj do koszyka; Powołanie członka zarządu – wzór uchwały dla sp. z o. o. Na tej stronie przygotowaliśmy przykładowe dokumenty do pobrania (dokumenty on-line za darmo – najedź kursorem na dokument i kliknij):Umowa spółki z Przykładowa umowa spółki z zwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z spółki z Krótki opis zasad likwidacji spółki z członka zarządu w spółce z Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w sprzedaży udziałów Przykładowa umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąUchwała zarządu o powołaniu prokurenta. Projekt protokołu z posiedzenia zarządu, na którym powołano prokurentaOdwołanie prokurenta. Wzór oświadczenie członka zarządu o odwołaniu o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z Wzór uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z dokonywanym bez zmiany umowy dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wzór oświadczenia składanego przez wspólnika obejmującego udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z dokonywanym bez zmiany umowy zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy. Wzór takiego oświadczenia zarządu, które musi być podpisane przez wszystkich członków najmu lokalu użytkowego. Najprostsza z możliwych umowa dotycząca najmu lokalu do zapłaty. Przedsiębiorca wzywa swego dłużnika do zapłaty, pod rygorem skierowania sprawy do o odstąpieniu od umowy zawartej na odległość. Konsument, który zawarł umowę na odległość oświadcza przedsiębiorcy o odstąpieniu od o sporządzenie uzasadnienia wyroku i doręczenie go stronie. Po wydaniu wyroku strona ma prawo zażądać sporządzenia przez sąd i doręczenia uzasadnienia spółki cywilnej. Prosta umowa spółki cywilnej przeznaczona do małych przedsięwzięć spółki jawnej. Umowa spółki jawnej, przeznaczona do większych zamierzeń pełnomocnictwa Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania do odbioru pism Pełnomocnictwo szczególne uprawniające do odbioru do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z Pełnomocnictwo upoważniające do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z do zawarcia umowy. Pełnomocnictwo umożliwiające zawarcie umowy w imieniu i na rzecz innej do spełnienia świadczenia Dla świadczeń, których termin nie jest oznaczony ani też nie wynika z właściwości zobowiązania, dłużnik powinien wypełnić swój obowiązek niezwłocznie po wezwaniu przez pożyczki Prosta umowa pożyczki bezterminowej, z zabezpieczeniem menedżerska Umowa pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o zarządzanie tą przewozu Umowa, której celem jest dowiezienie osoby lub rzeczy do miejsca przeznaczenia w określonym do wydania rzeczy Pismo może być przydatne dla kupującego, który chce ponaglić sprzedającego do wydania o potwierdzenie zarejestrowania jako podatnik VAT czynny Wniosek przydatny sprawdzaniu czy nasz kontrahent faktycznie płaci VAT oraz przy stosowaniu ulgi na złe długi na podstawie ustawy o małego sklepu internetowego Prosty regulamin sklepu internetowego do zastosowania przy niewielkim przedsięwzięciu gospodarczym. Przed skorzystaniem z tego wzoru koniecznie przeczytaj: niedozwolone klauzule umowne oraz rejestracja danych w GIODOUchwała zarządu o zawieszeniu działalności spółki Uchwała zarządu konieczna do rozpoczęcia procesu zgłoszenia zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z o niezatrudnianiu pracowników Oświadczenie konieczne do rozpoczęcia procesu zgłoszenia zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z do zmiany wykonania dzieła Pismo stosowane w przypadku, gdy wykonujący dzieło nieprawidłowo je o odstąpieniu od umowy o dzieło Jeśli po wezwaniu do prawidłowego wykonania dzieła przyjmujący zamówienie nie stosuje się do wezwania od decyzji administracyjnej Wzór przydatny przy odwołaniach od decyzji o przywrócenie terminu na złożenie sprzeciwu od nakazu od nakazu zapłaty wydanego w elektronicznym postępowaniu o wznowienie postępowania ze względu na przesłanki wynikające z art. 401 o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego składany przez dłużnika, gdy wierzyciel jest w członka zarządu o niekaralności Kandydat na członka zarządu oświadcza, że zgadza się na kandydowanie oraz oświadcza, że nie był skazany za przestępstwa uniemożliwiające mu sprawowanie funkcji członka przekształcenia przedsiębiorcy Plan przekształcenia konieczny do przeprowadzenia przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z pozasądowa. Ugoda pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem z uznaniem do głosowania tajnego Wzór karty do głosowania tajnego prowadzonego w trakcie zgromadzenia wspólników spółki z – skarga pauliańska Wzór pozwu stosowanego, gdy dłużnik ucieka z majątkiem uniemożliwiając Zarządu o wyznaczeniu terminu na zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zarząd musi podjąć uchwałę o wyznaczeniu dnia, w którym odbędzie się zgromadzenie wspólnika o Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Wysyłane do wspólników i informujące o zwyczajnym Zgromadzeniu o odwołaniu członka zarządu Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na którym podejmowana jest uchwała o odwołaniu członka o wypłatę zawieszonej emerytury. Wniosek składany na podstawie przepisów ustawy o ustaleniu i wypłacie emerytur, do których prawo uległo zawieszeniu w okresie od dnia 1 października 2011 r. do dnia 21 listopada 2012 zarządu o wznowieniu działalności. Uchwała zarządu spółki z dotycząca wznowienia pożyczki ze wspólnikiem. Umowa pożyczki zawierana pomiędzy wspólnikiem spółki z a o zgodzie na zawarcie umowy pożyczki ze wspólnikiem oraz wyznaczenie pełnomocnika do zawarcia tej pozwu. Powód oświadcza, że cofa pozwanego na cofnięcie pozwu. Odpowiedź przygotowana w dwóch wariantach, w przypadku wyrażenia zgody oraz odmowy wyrażenia zgody na cofnięcie podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników. Wszyscy wspólnicy spółki z muszą wyrazić zgodę na taką dłużnika do wykonania prawomocnego wyroku Wezwanie wysyłane przez wierzyciela, w celu skłonienia dłużnika do wykonania o nadanie klauzuli wykonalności. Wniosek składany przez wierzyciela do sądu aby można było skierować wyrok z klauzulą wykonalności do o zabezpieczenie roszczenia Wniosek składany przez uprawnionego do sądu w celu rozpoczęcia postępowania o ustanowienie adwokata z urzędu. Wniosek pozwalający na otrzymanie nieodpłatnej pomocy prawnej w postępowaniu zarządu spółki z Regulamin reguluje zasady funkcjonowania zarządu w spółce z zarządu spółki z Wzór uchwały zarządu spółki z in blanco Weksel stosowany do zabezpieczenia płatności wynikających z np.: umowy pożyczki, umowy sprzedaży, umowy dostawy, o zwrot kosztów pozwanemu. Jeśli powód cofnie pozew to pozwany ma prawo otrzymać zwrot kosztów procesu od udziałów Księga udziałów w spółce z jest obowiązkowym dokumentem przygotowywanym przez zarząd protokołów Uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z muszą być wpisane do księgi dokumentów do dołączenia do wniosku o ogłoszenie od wyroku zaocznego. Wzór sprzeciwu od wyroku uchwały Zgromadzenia o wyznaczenie obrońcy z urzędu (sprawy karne). Wzór wniosku do sądu z prośbą o wyznaczenie obrońcy z urzędu, składany przez osobę, która nie może ponieść kosztów obrońcy z o przesłuchanie świadka przed sądem właściwym wg jego miejsca zamieszkania – sprawa cywilnaWniosek o przesłuchanie świadka przed sądem właściwym wg jego miejsca zamieszkania – sprawa karnaPrezentacja na temat podatków dochodowych: Podatki dochodoweWzór wypowiedzenia pełnomocnictwa – wypowiedzenie na obsługę księgową – potwierdzające sporządzenie dokumentacji osób uprawnionych do powołania iż spółka z nie będzie udzielała kredytów o wszczęcie postępowania zarządu spółki z – przykład: sprawozdanie z działalności zarząduPismo informujące o wystąpieniu „siły wyższej” oraz jej wpływie na działalność przedsiębiorcy, pismo do wynajmującego: pismo dotyczące obniżenia/zwolnienia z czynszu najmu z powodu zagrożenia wspólników spółki komandytowej: wzór uchwały spółki komandytowej w sprawie prawne:Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za treść powyższych dokumentów oraz za ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. Użytkownik korzystając z powyższych wzorów czyni to na własną odpowiedzialność i ryzyko. Wszystkie dokumenty umieszczone na stronie stanowią autorski dorobek zespołu Kancelarii, nie naruszający praw osób trzecich.
powołanie członka zarządu na czas nieokreślony. powołanie do zarządu spółki. powołanie likwidatora. powołanie pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. powołanie prokurenta. powołanie zarządu spółki. powtarzające się świadczenia niepieniężne. powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika.
Powoływanie oraz odwoływanie członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z kluczowych elementów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W poniższym wpisie zostaną omówione podstawowe kwestie związane z tym zagadnieniem. Zarząd jako jeden z organów sp. z o. zarządu w spółce z o. członków zarząduPrawa i obowiązki odwołanego członka zarządu Zarząd jako jeden z organów sp. z o. o. Zgodnie z art. 38 kodeksu spółek handlowych (dalej zwanego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jako osoba prawna – działa przez swoje organy. Część organów w spółce z o. o. posiada charakter obligatoryjny (in. obowiązkowy), a część fakultatywny (in. nieobowiązkowy). Do organów obligatoryjnych zalicza się: a) zarząd,b) radę nadzorczą – w spółce, w której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000,- PLN, a wspólników jest więcej niż 25, w której nie powołano komisji rewizyjnej (art. 213 § 2 komisję rewizyjną – w spółce, w której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000,- PLN, a wspólników jest więcej niż 25, w której nie powołano rady nadzorczej (art. 213 § 2 zgromadzenie wspólników. Do organów fakultatywnych zalicza się radę nadzorczą oraz komisję rewizyjną, jeżeli kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przewyższa kwoty 500 000,- PLN lub wspólników nie jest więcej niż 25 (art. 213 § 2 a contrario Powyższy podział wynika bezpośrednio z przepisów kodeksu spółek handlowych. Pamiętać jednak należy, iż odrębne przepisy mogą przesądzać o odmiennym charakterze danego organu. Przykład – zgodnie z art. 10a § 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej ( 1997 Nr 9, poz. 43 z późn. zm.) w spółkach z udziałem jednostek samorządu terytorialnego ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne, niezależnie od wysokości kapitału zakładowego i liczby wspólników. Charakterystyka zarządu w spółce z o. o. Uwagi ogólne Jak wskazano na wstępie zarząd jest organem obligatoryjnym w spółce z o. o., a jego powołanie jest jednym z wymogów powstania spółki z (art. 163 pkt 3 Wspomnieć należy, iż zarząd może występować także w spółce z o. o. w organizacji, przy czym jego istnienie nie jest obowiązkowe (tak art. 161 § 2 Nie jest dopuszczalne używanie w umowie spółki innej nazwy zarządu jak np. kierownictwo, rada dyrektorów, kierownictwo czy dyrekcja. To samo dotyczy nazewnictwa funkcji pełnionych w zarządzie przez poszczególne osoby – obok prezesa czy wiceprezesa zarządu występują członkowie zarządu, a nie dyrektor generalny, senior manager etc. Dzięki zachowaniu jednolitego nazewnictwa uczestnicy obrotu gospodarczego oraz kontrahenci spółki posiadają świadomość w zakresie statusu prawnego danej osoby bądź osób występujących w imieniu i na rzecz spółki z o. o. Kompetencje zarządu Zarząd jako organ zajmuje się bieżącą działalnością spółki we wszelkich – co do zasady – jej aspektach. Zgodnie z art. 201 zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, przez co rozumie się działalność wewnętrzną (prowadzenie spraw) oraz zewnętrzną (reprezentowanie spółki wobec podmiotów trzecich). Prowadzenie spraw spółki obejmuje realizację stosunków wewnętrznych, które ograniczają się co do zasady, do tzw. czynności faktycznych / organizacyjnych. Tylko w niektórych przypadkach czynności te nabierają charakteru czynności prawnych (np. powzięcie niektórych uchwał). Powszechnie przyjmuje się, że prowadzenie spraw spółki z o. o. jest pewnym procesem, polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności oraz w celu realizacji zadań spółki. Reprezentacja spółki z o. o. polega na składaniu i przyjmowaniu w jej imieniu oświadczeń woli oraz wiedzy od podmiotów trzecich. Odwoływanie członków zarządu Istota odwołania Odwołanie danej osoby z funkcji członka zarządu stanowi czynność prawną, w ramach której wyrażony zostaje akt woli danego organu, podmiotu bądź osoby odwołującej z funkcji członka zarządu. Forma odwołania zależy od statusu tego, kto członka zarządu odwołuje. Jeżeli uprawnienie w tym zakresie należy do zgromadzenia wspólników spółki bądź rady nadzorczej akt odwołania przyjmuje postać uchwały zgromadzenia wspólników bądź uchwały rady nadzorczej. W przypadku, gdy odwołanie następuje za pośrednictwem poszczególnych wspólników lub innych osób, akt odwołania przyjmuje postać oświadczenia tych osób. Skuteczność odwołania członka zarządu nie zależy od woli osoby odwoływanej, a jedynie od dojścia do adresata oświadczenia o odwołaniu w myśl art. 61 § 1 zd. 1 kodeksu cywilnego. Kompetencja do odwoływania członków zarządu Odwoływanie członków zarządu uchwałą wspólników Zgodnie z treścią art. 201 § 4 członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników. Sformułowanie „uchwała wspólników” należy traktować jako skrót myślowy, który de facto oznacza uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z o. o. pojmowanego jako organ. Art. 203 § 1 zd. 1 stanowi ponadto, że członek zarządu może zostać odwołany w każdym czasie. Użyte w ww. przepisie sformułowanie „w każdym czasie” nie zwalnia jednak wspólników sp. z o. o. od konieczności umieszczenia punktu dotyczącego odwołania członka zarządu w porządku obrad zgromadzenia wspólników spółki. Wskazany przepis nie wyłącza bowiem regulacji prawnych dotyczących trybu i zasad podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników, w tym art. 238 § 2 (dot. zaproszenia), art. 239 (dot. porządku obrad) czy art. 240 (dot. nieformalnego zwołania). W przypadku nieujęcia przedmiotowego punktu w porządku obrad zgromadzenia wspólników, uchwałę w sprawie odwołania członka zarządu będzie można powziąć, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zaznaczyć także należy, że punkt obrad dotyczący zmiany w zarządzie nie może być traktowany jako wniosek porządkowy w myśl art. 239 § 2 Uchwała wspólników o odwołaniu członków zarządu – zgodnie z treścią art. 247 § 2 – podejmowana jest w głosowaniu tajnym. Z tego względu należy wykluczyć powzięcie jej poza zgromadzeniem wspólników, w jednym z pisemnych trybów podejmowania uchwał, o których mowa w art. 227 § 2 jako niegwarantujących zachowania tajności. Ograniczenia w odwoływaniu członków zarządu uchwałą wspólników Zgodnie z treścią art. 203 § 2 umowa spółki może ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów, przy czym powody te zostają według uznania określone przez strony zawierające / modyfikujące umowę spółki. W praktyce przyczyny te odnoszą się najczęściej do zdarzeń obiektywnie uniemożliwiających pełnienie funkcji członka zarządu jak np.: ciężka choroba, działanie na szkodę spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki, długotrwały wyjazd za granicę, naruszenie umowy spółki, utrata określonych kompetencji etc. Co istotne – „ważne powody” nie muszą być związane z winą członka zarządu. Mogą one być także niezawinione i niezależne od niego. W tym miejscu podkreślić należy również, iż w umowie spółki można zastrzec postanowienie, iż odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników jest uzależnione od zaistnienia określonego zdarzenia, które nie będzie kwalifikowane jako „ważne”. Wspomnieć należy, iż ograniczając na podstawie art. 203 § 2 uprawnienie do odwołania członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji, należy zadbać o precyzję i jednoznaczność wprowadzanych w tym zakresie postanowień. Należy zatem unikać pojęć nieostrych lub możliwych do zinterpretowania na kilka sposobów. Pozwoli to uniknąć w przyszłości nieporozumień oraz sporów co do ziszczenia się przesłanki „ważnych powodów” uprawniającej do odwołania członka zarządu. Podkreślić w tym miejscu należy, iż odwołanie członka zarządu wbrew ograniczeniom umownym wprowadzonym w trybie art. 203 § 2 jest skuteczne, jeżeli uchwała o odwołaniu nie została uchylona na podstawie art. 249 tj. w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Orzecznictwo wskazuje, że członek zarządu spółki z o. o. niebędący jednocześnie jej wspólnikiem traci przysługującą mu legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników na podstawie art. 250 pkt. 1 z chwilą odwołania go z funkcji członka zarządu (tak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia r., sygn. akt IV CKN 1503/00). W piśmiennictwie spotkać się można z poglądem wskazującym, że legitymacja do zaskarżenia uchwały o odwołaniu przysługiwałaby odwołanemu członkowi zarządu w wypadku uchwały sprzecznej z ustawą, skoro z art. 252 wynika, że uchwała taka jest nieważna ex lege, a zatem niezgodność aktu odwołania z ustawą oznacza de facto, iż do odwołania nie doszło. Pogląd ten stoi jednak w kontrze do uchwały Sądu Najwyższego z dnia r. (sygn. akt III CZP 94/06), w której skład orzekający uznał, iż „osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 Niedopuszczalność wyłączenia możliwości odwołania członków zarządu przez wspólników Umowa spółki z o. o. nie może wyłączyć uprawnienia wspólników do odwołania członka zarządu. Także wprowadzenie w treści umowy spółki ograniczeń, które de facto uniemożliwią odwołanie członka zarządu jest niedopuszczalne. Inne tryby odwoływania członków zarządu Zasada, że członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników, może zostać zmodyfikowana na podstawie odpowiednich postanowień zawartych w umowie sp. z o. o. Wskazuje na to użyte w art. 201 § 4 sformułowanie: „chyba że umowa spółki stanowi inaczej”. W praktyce oznacza to bardzo częste delegowanie kompetencji zakresie możliwości odwołania członka zarządu na radę nadzorczą (jeżeli taka występuje w spółce) lub na poszczególnych wspólników w ramach ich tzw. uprzywilejowania osobistego (art. 159 lub uprzywilejowania związanego z udziałem (art. 174 Dopuszczalne są także przypadki kombinowane, w których część członków zarządu może zostać odwołana przez zgromadzenie wspólników, a część przez poszczególnych wspólników z osobna. Obowiązujące przepisy nie zakazują także scedowania kompetencji w zakresie odwołania na rzecz osób trzecich spoza spółki. W przypadku, gdy umowa spółki nie określa sposobu / trybu odwołania członka zarządu przyjmuje się, że wspólnicy zrezygnowali z wprowadzenia odstępstwa od regulacji kodeksowych, przez co kompetencję do odwołania członka zarządu zachowują wspólnicy w drodze uchwały – niezależnie od tego, jaki podmiot / organ / osoba tych członków powołała do zarządu. Prawa i obowiązki odwołanego członka zarządu Zgodnie z art. 203 § 3 odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, chyba że akt odwołania stanowi inaczej. Problematyczne wydaje się jednak wyegzekwowanie przez spółkę spełnienia obowiązków obciążających odwołanych członków zarządu. Spółka nie dysponuje bowiem formalnymi instrumentami pozwalającymi przymusić odwołanego członka zarządu do określonego zachowania się. Sporną kwestią jest także podstawa prawna, w oparciu o którą kształtuje się odpowiedzialność byłego już członka zarządu za ewentualne uchylenie się od wskazanych wyżej obowiązków. W tym zakresie istnieją dwa poglądy – zgodnie z pierwszym zachodzi odpowiedzialność kontraktowa określona w art. 471 i nast., natomiast zgodnie z drugim odpowiedzialność deliktowa. W przypadku jakichkolwiek problemów bądź pytań w kwestiach związanych z odwołaniem członków zarządu sp. z o. o. zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@ lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.
Powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony W przypadku spółki z o.o. brak wyraźnego zapisu ustawy przewidującego kadencyjność zarządu. W art. 202 §1 […] Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o. Odwołanie członka zarządu jest często poruszanym tematem wśród przedsiębiorców. Jednakże zagadnienia związane z właściwym odwołaniem członka zarządu oraz skutecznym dokonaniem wpisu do KRS mogą stanowić przeszkodę w prawidłowym funkcjonowaniu spółki. Poniżej podpowiadamy, w jaki sposób dokonać skutecznego i zgodnego z prawem odwołania członka zarządu i jak ten fakt zgłosić do KRS. Jak prawidłowo odwołać członka zarządu spółki z Wedle art. 203 Kodeksu spółek handlowych (dalej: członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Należy podkreślić, że odwołanie może nastąpić przed upływem kadencji członka zarządu, a także bez względu na przyczynę tego odwołania. Przepis art. 203 § 2 wskazuje nadto, że „Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów”. W związku z tym, w umowie spółki może być zawarty zapis określający zamknięty katalog istotnych powodów. Określenie „ważne powody” jest klauzulą generalną, zwrotem nieostrym, wobec tego wskazanie w umowie spółki przyczyn rozwiązania stanowi skuteczne zabezpieczenie funkcjonowania spółki. W sytuacji podjęcia decyzji o odwołaniu członka zarządu z ważnych powodów dobrze byłoby je wskazać w uchwale, ponieważ może to stanowić podstawę wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wywołanej przez spółkę przez odwołanego członka zarządu. Przykładem odwołania z ważnych powodów członka zarządu może być min. utrata określonych uprawnień zawodowych, naruszenie umowy spółki, dłuższa choroba, czy potrzeba redukcji liczby członków zarządu ze względów organizacyjnych. Umowa spółki może również wskazać odmienne zasady odwoływania w stosunku do każdego członków zarządu z osobna, z uwagi na występujące postanowienia ich powołania. Jednakże należy podkreślić, że umowa spółki nie może wyłączyć uprawnienia do odwołania członków zarządu. Odwołanie członka zarządu jest możliwe także wówczas, gdy jest on jednocześnie wspólnikiem. Co istotne - odwołanie wspólnika z funkcji członka zarządu nie wymaga jego zgody. Będzie ono zatem skuteczne nawet wtedy, gdy wspólnik zagłosuje przeciwko własnemu odwołaniu. Prawo do pełnienia funkcji członka zarządu przez wspólnika nie jest prawem korporacyjnym stąd też nie należy takiego przypadku rozpatrywać jako kategorii uszczuplenia praw wspólnika. Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały przez wspólników spółki. W braku odmiennych postanowień uchwała powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. W uchwale z dnia r. Sąd Najwyższy przyjął stanowisko, że zasada tajności głosowania zostaje zachowana nawet przy podjęciu uchwały poza zgromadzeniem wspólników – poprzez głosowanie korespondencyjne. Jak stanowi art. 247 § 2 „tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników”. Wpis do KRS zmian zarządu spółki z Powyżej zostało omówione zagadnienie dotyczące odwołalności członka Zarządu Spółki, natomiast dla dopełnienia prawidłowości spółka ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS). Przepis art. 22 ustawy o KRS stanowi, że” wniosek o wpis do Rejestru powinien był złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”. Należy również wspomnieć, że niezłożenie wniosku o wpis do Rejestru spowoduje, że sąd rejestrowy, gdy poweźmie wiadomości o nieaktualnym wpisie, wezwie obowiązanych do złożenia wpisu, wyznaczając dodatkowy siedmiodniowy termin pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego. Wobec tego nie wykonanie nałożonego przez Sąd obowiązku spowoduje nałożenie kary grzywny na obowiązanych. Natomiast co ważniejsze, wpis w KRS określonej osoby jako członka zarządu spółki z nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 Uchwała o odwołaniu członka zarządu jest skuteczna niezależnie od jej ujawnienia w KRS. Żeby prawidłowo dokonać wykreślenia członka zarządu należy wypełnić wniosek KRS - Z3 oraz formularz KRS - ZK, których wzory są zamieszczone na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Dokumenty powinny zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce. Przepis art. 205 § 1 stanowi, że „jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”. W związku z powyższym, jeżeli w spółce jest zarząd wieloosobowy a uprawnionym do reprezentacji jest każdy z członków zarządu, wniosek o zmiany w KRS powinien zostać podpisany przez jednego z członków zarządu. Dokument potwierdzający wygaśnięcie mandatu należy złożyć sądowi rejestrowemu właściwemu dla spółki. Należy pamiętać, że zgłoszenie zmiany danych członków zarządu do KRS wiąże się z uiszczeniem opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Opłaty za wpis zmiany w KRS należy dokonać przelewem na rachunek banku właściwego Sądu. W tytule przelewu należy umieścić firmę Spółki oraz numer KRS wraz z informacją czego dotyczy wpis zmiany. Potwierdzenie transakcji dokonanego przelewu załączamy do składanego wniosku. Również do wniosku należy dołączyć Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z uchwałami o odwołaniu członka zarządu, a także inne dokumenty potwierdzające zmiany w zarządzie w zależności od zawartych zapisów w umowie spółki. Jak najszybsze dokonanie zmian w KRS leży w interesie spółki z a przede wszystkim chroni kontrahentów. Dlatego, należy zadbać, aby dobre imię spółki nie ucierpiało na niewypełnieniu obowiązków związanych z wpisem do KRS. Dominika Borowicz Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ! Polecamy: INFORLEX Biznes Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE Uchwała w sprawie dokooptowania członka do składu zarządu ROD. Uchwała w sprawie wygaszenia mandatu członka KR ROD. W trakcie bieżącej działalności spółki z mogą powstać wątpliwości czy członek zarządu prawidłowo wykonuje swoje obowiązki. Udziałowcy spółki z mogą rozważać odwołanie członka zarządu, gdy nie widzą możliwości dalszego aprobowania jego członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem spółki, podejmowanym w formie uchwały przez zgromadzenie wspólników (lub inny organ wskazany w umowie spółki). Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwale można też wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne („…uchwała wchodzi w życie w dniu ….”). Odwołanie członka zarządu jest dokonywane przez odpowiedni organ spółki z natomiast jeśli to członek zarządu zamierza zakończyć współpracę składa rezygnację, o której pisałem we wpisie „Rezygnacja członka zarządu, gdy zarząd jest jednoosobowy – komu doręczyć oświadczenie ?”.Zgodnie z art. 203 członek zarządu może być, w każdym czasie, odwołany przez wspólników spółki z Zgromadzenie wspólników nie traci uprawnienia do odwołania członka zarządu, gdy umowa spółki z wskazuje inny organ lub osobę upoważnioną do odwołania członka zarządu. Po podjęciu uchwały odwołującej członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji należy niezwłocznie przekazać mu to oświadczenie, iż nie jest już członkiem zarządu i nie ma prawa reprezentować spółki z Jest to o tyle istotne, że osoby trzecie, które zawrą w dobrej wierze umowę ze spółką reprezetowaną przez członka zarządu, który o swoim odwołaniu nie wiedział, będą miały ważnie zawartą się często przypadki, kiedy członek zarządu, oprócz powołania go do funkcji członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, ma też zawartą ze spółką z umowę o pracę albo umowę menedżerską. Samo odwołanie członka zarządu uchwałą zgromadzenia wspólników nie prowadzi automatycznie do rozwiązania tych umów (choć można wpisać w umowie o pracę lub umowie menedżerskiej zastrzeżenie, że w przypadku odwołania pracownika z funkcji zarządu jego umowa o pracę jest także „automatycznie” wypowiadana). Jeśli jednak nie ma zapisu pozwalającego na jednoczesne wypowiedzenie umowy o pracę to spółka z reprezentowana przez osobę pozostającą na funkcji członka zarządu, może wypowiedzieć umowę o pracę byłemu już członkowi zarządu. Warto pamiętać, że nie będzie się w tym przypadku stosować wymóg zawarty w art. 210 nakazujący aby w relacjach z członkiem zarządu spółka z była reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub członka rady nadzorczej. Ponieważ wypowiedzienie umowy o pracę następuje po odwołaniu członka zarządu – nie ma konieczności stosować się do tego uchwały o odwołaniu członka zarządu można znaleźć pod tym linkiem: protokół ze zgromadzenia wspólników, na którym odwołuje się członka do tego, iż mamy do czynienia z odwołanym już członkiem zarządu, wciaż na nim spoczywają obowiązki związane z jego byłą funkcją (art. 203 § 3 Odwołany członek zarządu jest zobowiązany do składania wyjaśnień w związku z pełnioną przez niego funkcją przy przygotowywaniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki, ma też obowiązek uczestniczyć z zwyczajnym zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym rok obrotowy, w którym dana osoba była członkiem marginesie chcę wskazać, że w trakcie podejmowania uchwały o odwołaniu członka zarządu (art. 244 członek zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem, nie może być wyłączony od udziału w głosowaniu nad jego odwołaniem. Po drugie trzeba pamiętać, że głosowanie nad uchwałą o odwołaniu członka zarządu musi być tajne (zobacz: Tajne głosowanie na Zgromadzaniu Wspólników).Nawigacja wpisu Umowa między członkiem zarządu a spółką z o.o. Dzisiaj chciałabym napisać o czymś z pozoru prostym, a o czym spora część spółek z o.o. zapomina. Nagminnie trafiam w dokumentacji spółek z o.o. na umowy zawarte między członkiem zarządu a spółką, gdzie spółkę reprezentuje drugi członek zarządu, albo nawet ten sam Co do zasady powołanie członka zarządu w spółce z następuje w drodze uchwały wspólników. Po jej podjęciu pojawia się pytanie – jak i gdzie określić warunki wynagrodzenia i współpracy członka Zarządu ze Spółką. Najczęściej wybieraną formą jest umowa o pracę lub kontrakt menadżerski, niektórzy poprzestają też na samym powołaniu. Wybór zależy od szeregu czynników: czy członek zarządu jest wspólnikiem spółki, czy osobą „z zewnątrz”, czy wspólnikom zależy na kontrolowaniu jego działań, czy bardziej na jego niezależności, w końcu, jaki koszt Spółka jest w stanie ponieść w związku z zatrudnieniem członka zarządu. Powołanie Sprawowanie funkcji członka zarządu jest możliwe już na podstawie samego powołania w rozumieniu art. 201 § 4 Spółka może, lecz nie musi, zawierać z członkiem zarządu innej umowy dotyczącej wykonywania przez niego obowiązków np. umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego. W takim przypadku podstawą do wypłaty wynagrodzenia na rzecz członka zarządu jest uchwała zgromadzenia wspólników (art. 2031 ksh). Często okazuje się to jednak niewystarczające. Samo powołanie skutkuje bowiem niepodleganiem ubezpieczeniom społecznym z uwagi na to, że akt powołania nie stanowi tytułu do ubezpieczeń, o którym mowa w art. 6–12 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Brak „ozusowania” to mniejsze koszty, ale też brak ubezpieczenia. Strony często dążą więc do zawarcia umowy, która będzie stanowiła tytuł do ubezpieczeń społecznych dla członka zarządu. Przede wszystkim może to być stosunek pracy, ale i kontrakt menadżerski. Wskazane umowy stanowią równoległe do stosunku korporacyjnego (wynikającego z powołania) cywilnoprawne źródło kształtujące relacje pomiędzy spółką, a członkiem zarządu. Umowa o pracę Jeśli chodzi o umowę o pracę, najczęstsze zastosowanie znajduje umowa na czas określony („w celu wykonywania pracy przez okres kadencji – art. 251 Niewykluczone jest również zawarcie umowy o pracę na czas nieokreślony (art. 25 Członek zarządu jako pracownik podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym. Przysługują mu wszelkie uprawnienia pracownicze przewidziane w kodeksie pracy ( płatny urlop i płatne zwolnienie od pracy na czas choroby), w tym stałe wynagrodzenie niezależne od osiąganych przez przedsiębiorstwo zysków, a podstawa jego zatrudnienia podlega szczególnej ochronie (np. w okresie przedemerytalnym, urlopów związanych z rodzicielstwem, czy chorobą). Umowa o pracę jest szczególnie korzystna dla spółek, w której wspólnicy chcą mieć istotny wpływ na działania podejmowane przez zarząd. Oprócz tego, że powoduje większe „związanie” członka zarządu ze Spółką, jej istotnym elementem jest podporządkowanie pracownika (członka zarządu) pracodawcy (Spółce) oraz ograniczenie odpowiedzialności za działania takiego członka zarządu. Należy jedynie mieć na uwadze, że stosunek pracy nie może zostać nawiązany między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu. (tak: SN w Wyroku z dnia 2010 r., sygn. akt II UK 357/09). Kontrakt menadżerski Kontrakt menadżerski (zwany również umową o zarządzanie) stanowi typ umowy nienazwanej o świadczenie usług, do której z mocy art. 750 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Istotą tego rodzaju kontraktu jest zarządzanie przez członka zarządu przedsiębiorstwem, bez podległości służbowej spółce i bez jej kierownictwa, jak w przypadku umowy o pracę. Kontrakt pozwala na szczegółowe określenie warunków zatrudnienia członka zarządu w spółce, począwszy od kwestii wynagrodzenia, po zakres obowiązków i odpowiedzialności za wyniki, a także ustalić i doprecyzować obowiązujący członka zarządu zakaz konkurencji, czy tajemnicę przedsiębiorstwa. Przy jej konstruowaniu obowiązuje zasada swobody umów, o której mowa w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Założeniem kontraktu jest nienormowany czas pracy, brak ochrony trwałości stosunku pracy i większa odpowiedzialność za szkodę, niż członka zarządu zatrudnionego w oparciu o umowę o pracę (max 3 mies. wynagrodzenie – art. 119 Daje jednak menadżerom swobodę działań, której nie mają przy zatrudnieniu w oparciu o umowę o pracę, a zazwyczaj również możliwość dużego wpływu na wysokość swojego wynagrodzenia w oparciu o wypracowany „wynik”. Kontrakt menadżerski stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych i w tym zakresie nie różni się w znaczącym stopniu od umowy o pracę. Podsumowanie Wybór odpowiedniej formy współpracy z członkiem zarządu zależy od szeregu czynników – kosztów zatrudnienia, zakresu odpowiedzialności czy skutku podlegania ubezpieczeniom społecznym. Każde z zaproponowanych rozwiązań rodzi inny skutek i inaczej określa stosunki między członkiem zarządu, a spółką. Warto przed podjęciem decyzji o zawarciu umowy o pracę, czy kontraktu menadżerskiego ustalić wszystkie ryzyka i korzyści, a także dobrze skonstruować umowę, aby w przyszłości kwestia warunków sprawowania funkcji przez zarząd nie stała się przedmiotem konfliktu między stronami. Jeżeli potrzebujesz porady albo zdecydowałeś już o formie współpracy i chcesz zawrzeć umowę zapraszam do kontaktu.
Oświadczenie członka zarządu o niekaralności. Skuteczność powołania członka zarządu. Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń. Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu. Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o. Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych
Dla powołania członka zarządu KSH wymaga uchwały wspólników podjętej w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki w tym względzie (art. 201 § 4 w zw. z art. 245 i 247 § 2 KSH). Wspólnicy najczęściej wyłączają zastosowanie przytoczonych artykułów i sami regulują sposób powołania członka zarządu. Mogą przewidzieć różne rozwiązania, na przykład przyznać kompetencje w tym zakresie radzie nadzorczej lub udziałowcom posiadającym daną liczbę udziałów. Zasadne wydaje się natomiast, żeby osoba uprawniona do powołania członka zarządu mogła go też później odwołać i odwrotnie. W innym przypadku zmiany osobowe w organie spółki mogą sparaliżować jej działanie. Zgłoszenie powołania członka zarządu do sądu rejestrowego Zmiana w składzie zarządu powinna być zgłoszona do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy (art. 39 pkt 1 w zw. z art. 47 uKRS i art. 6942 KC). Zgodnie z art. 22 uKRS, zgłoszenia należy dokonać nie później niż w terminie 7 dni od dnia powołania nowego członka zarządu, a dokonuje się tego na formularzu KRS-Z3 z załączonym formularzem KRS-ZK. Do wniosku dołącza się również: uchwałę wspólników w sprawie powołania członka zarządu, jego adres i wzór podpisu, a także dowód uiszczenia opłaty sądowej za wniosek oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i również : Pozycja prawna wspólnika w spółce z Zakładanie spółki z - wzory dokumentówProwadzenie spółki z o..- wzory dokumentów Absolutorium otrzymane przez Leona nie ochroni go przed odpowiedzialnością względem poszkodowanego. Nieudzielenie absolutorium może mieć negatywne konsekwencje dla danego członka zarządu: może stanowić podstawę do odwołania go z funkcji członka zarządu; może stanowić podstawę dochodzenia od członka zarządu naprawienia szkody

+ 71 740 50 00 Obsługa klienta Pon - Pt: 8:30 - 16:30 Godziny otwarciaBlogO autorachObsługa prawna spółekDarmowe wzory pism i dokumentówKontaktJestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy działającej na terenie całego kraju, oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej Prawna Klisz i WspólnicyObsługa prawna spółek i przedsiębiorcówPobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo. Kategoria: Wyłączenie wspólnika w spółce z Obiecałem Ci przedstawić wzór uchwały o powołaniu prokurenta. Oto o prokurze i o tym jak należy dokonać wpisu prokurenta do KRS znajdziesz czytając poniższe teksty:Kto to jest prokurentProkura w spółce z Zarządu ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 września 2017r. Zarząd spółki działając w pełnym składzie w osobach Jan Kowalski (prezes zarządu) i Anna Nowa (członek zarządu) z dniem 23 września 2017r. powołuje Pana Jakuba Piotra Nowak PESEL 1234567890 na funkcję Prokurenta Samoistnego. ……………………………………………….. Prezes Zarządu – Jan Kowalski……………………………………………….. Członek Zarządu – Anna Nowak

FubJAJ.
  • kwyap9p8ky.pages.dev/19
  • kwyap9p8ky.pages.dev/24
  • kwyap9p8ky.pages.dev/4
  • kwyap9p8ky.pages.dev/12
  • kwyap9p8ky.pages.dev/25
  • kwyap9p8ky.pages.dev/21
  • kwyap9p8ky.pages.dev/84
  • kwyap9p8ky.pages.dev/64

    • powołanie członka zarządu wzór uchwały